上交所2025年第2期发行上市审核动态可以看出：当前针对研发投入的监管机制已突破传统财务审计范畴，覆盖立项论证、技术路线规划、人员工时管理、设备使用追踪等研发全要素的穿透式审查体系。根据披露的典型案例显示，未建立研发工时留痕或存在研发内控瑕疵、研发投入相关信息披露不准确的企业，其研发费用归集真实性已被系统性证伪。

一、监管案例分析：研发全要素的穿透式审查

案例一：研发人员信息披露不准确

问题概述：

发行人 A 公司 2020 年末在册的 160名专职研发人员中有 18 名人员存在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等异常情况；研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失。发行人存在研发人员、研发投入相关信息披露不准确等问题，保荐机构及申报会计师开展核查工作不到位、不充分、不审慎。

案例二：研发费用核算不规范、新增研发人员缺乏审批留痕

问题概述：

在委外研发项目已完成情况下，发行人 B 公司向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，委外研发费用核算的准确性依据不充分。发行人 B 公司有较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。报告期内发行人 B 公司将总经理的薪酬和股份支付费用按照 50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。发行人未能充分说明研发费用核算的合理性，也未如实披露研发活动相关内部控制的有效性。

案例三：研发活动与销售活动界限模糊

问题概述：

发行人C公司研发投入占营业收入的比例、研发人员占当年员工总数的比例均略高于科创属性评价指标。现场督导发现其研发实验与销售活动界限模糊：部分实验材料被用于市场推广，销售人员参与研发实验，领料单据存在系统漏洞，未对实验的材料管理进行后续跟踪等。

二、监管重点与合规启示

1. 确保研发信息真实性

研发人员信息真实性：研发人员身份、工时、材料领用需与实际工作一致，避免虚报或混淆岗位。非专职研发人员参与研发活动时，需要在企业内部考勤系统中留存相应的报送记录或审批流程记录，确保工时留痕可追溯。

研发费用分摊真实性：需严格区分研发与销售、管理、生产活动。建立研发支出台账，细化费用科目（如人员薪酬、材料费、设备折旧等），通过硬性制度要求费用归集必须对应具体项目，并通过ERP系统实现自动化归集。同时，企业的研发项目管理系统需要与考勤系统、ERP、CRM进行对接，实现数据互通，减少人工干预。

建立独立验证与制衡机制：

内审部门定期对研发项目进行抽样核查，重点检查费用归集合理性、资本化依据及过程文档完整性；

聘请第三方专业机构对研发项目进行专项审计，出具鉴证报告。重点核实研发人员工时记录、研发物料的全流程去向、以及研发费用归集的准确性和真实性。

2. 规范研发流程管理的关键环节

建立多层级审批制度，从研发项目立项与预算环节开始管理，研发领料、实验记录、人员管理实行标准化流程，确保各环节可追溯。

加强人员与绩效管理，引入研发工时系统，实施研发人员工时打卡制度，确保人工成本精确分配至对应项目，避免与非研发活动混淆。

将研发成果（如专利、产品转化率）纳入团队KPI，杜绝“为费用而研发”的短期行为。

引入时间戳技术，对研发全流程文档及财务数据进行加密存储，确保数据不可篡改，符合监管要求。

3. 强化保荐机构责任

保荐机构保荐机构需实地走访研发场所，访谈核心技术人员，并抽查原始实验记录、采购合同等，验证研发活动的商业逻辑与投入合理性。关注异常信号及内控漏洞，避免形式化审查。

三、总结：

上述案例的共同点在于企业“重形式、轻实质”，中介机构“重程序、轻穿透”。监管趋势已从“合规审查”转向“实质风险排查”，企业需以真实业务为基础，建立全流程内控体系；保荐机构则需摒弃“走过场”思维，以专业怀疑态度挖掘潜在风险。唯有如此，才能在资本市场行稳致远。